Osoba fizyczna może prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą, pod swoim imieniem i nazwiskiem, czyli firmą osoby fizycznej. W przypadku tej formy prowadzenia działalności gospodarczej, prowadzone przedsiębiorstwo nie ma odrębnej osobowości prawnej – cała prowadzona działalność powiązana jest z osobą przedsiębiorcy. Przejawia się to między innymi ponoszeniem nieograniczonej odpowiedzialności całym majątkiem przedsiębiorcy za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności. Wywołuje to także pytania dotyczące możliwości dziedziczenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej. Skoro jest ona powiązana z osobą przedsiębiorcy, to czy możliwa jest jedynie sukcesja składników przedsiębiorstwa czy również dalsze jego prowadzenie?
Zarząd sukcesyjny
Kontynuacja działalności prowadzonej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej przez osobę fizyczną jest możliwa po jej śmierci. Aby usprawnić tę kwestię, ustawodawca uchwalił ustawę z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Na gruncie tej ustawy, po śmierci przedsiębiorcy tymczasowe zarządzanie przedsiębiorstwem może przejąć zarządca sukcesyjny, który będzie działać na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.
Kto powołuje zarządcę sukcesyjnego?
Należy pamiętać, że zarząd sukcesyjny nie zostaje ustanowiony w każdym przypadku. Aby doszło do tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa, musi dojść do jednej z poniższych sytuacji.
- Osoba fizyczna, prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą za swojego życia powołała zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że: wskazała określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo zastrzegła, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.
- Po śmierci przedsiębiorcy w terminie dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego powołał: małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
W przypadku powoływania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy, wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Warto nadto pamiętać, że po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego zarządcę sukcesyjnego może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku. W każdym przypadku zarządcę sukcesyjnego należy wpisać do CEIDG. W przypadku powołania go po śmierci przedsiębiorcy, zgłoszenia do CEIDG dokonuje notariusz.
Dziedziczenie przedsiębiorstwa osoby fizycznej – na czym polega zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. W sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia “w spadku”. Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.
Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?
Zarządcę sukcesyjnego można odwołać, może on też przestać pełnić tę funkcję w sytuacjach wskazanych w ustawie, przykładowo z dniem swojej śmierci. Zarządca sukcesyjny może także sam zrezygnować z pełnienia funkcji. Ponadto, zarząd sukcesyjny może wygasnąć w przypadkach wskazanych przez ustawodawcę.
Zarząd sukcesyjny wygasa przykładowo z:
- upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie;
- dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
- dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
- upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Warto jednak pamiętać, że sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
