Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Spółkę taką tworzy umowa między jej wspólnikami. Z uwagi na ten fakt, spółka cywilna nie ma własnego majątku – między wspólnikami (jak pomiędzy małżonkami) powstaje współwłasność łączna. Współwłasność obejmuje wspólny majątek wspólników powstały z wniesionych wkładów oraz utworzony w trakcie działalności spółki. Co więc w przypadku śmierci wspólnika? Czy istnieje możliwość dziedziczenia jego udziału w spółce cywilnej i kontynuowanie jej działalności?
Wejście spadkobierców do spółki cywilnej
W razie śmierci wspólnika spółki cywilnej, na jego miejsce mogą wejść do spółki jego spadkobiercy, choć nie jest to podstawowym rozwiązaniem. Możliwość taka jest zasadniczo uzależniona od istnienia takiego zastrzeżenia w umowie spółki. Co do zasady po śmierci wspólnika spółki cywilnej, spadkobiercy nie wstępują do spółki. Jeżeli jednak umowa spółki przewidywała możliwość wejścia spadkobierców do spółki cywilnej, należy pamiętać, że wszyscy spadkobiercy wejdą w prawa jednego wspólnika. W takim wypadku spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.
Dziedziczenie spółki cywilnej a zarząd sukcesyjny
Warto jednak pamiętać, że w przypadku, gdy spadkodawcą jest wspólnik prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, sam przedsiębiorca przed swoją śmiercią bądź określony w ustawie krąg podmiotów po jego śmierci, może powołać zarządcę sukcesyjnego do tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem. W przypadku gdy zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny. W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
Co w przypadku braku zastrzeżenia w umowie, że spadkobiercy wejdą do spółki cywilnej?
W przypadku gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika będącego osobą fizyczną wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce nadal istnieje szansa na wejście spadkobierców do spółki cywilnej. Jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny jednoosobowej działalności gospodarczej, z chwilą śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Co ważne, zgoda ta nie musi być wyrażona wprost. Jeżeli w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, wspólnik nie wyrazi sprzeciwu na piśmie, przyjmuje się, że wyraził on zgodę. W takim przypadku brak zastrzeżenia w umowie spółki nie zamyka więc drogi spadkobiercom wspólnika do wejścia do spółki cywilnej.
Co w przypadku, gdy spadkobiercy nie wejdą do spółki cywilnej?
Jeśli spadkobiercy nie wejdą do spółki cywilnej, powinno nastąpić rozliczenie z pozostałymi wspólnikami spółki. W takim wypadku w skład spadku wejdzie roszczenie o wypłatę wartości wkładu zmarłego wspólnika oraz o przysługującą mu część wartości majątku wspólnego spółki cywilnej. Składnik ten tak jak inne, będzie podlegał działowi spadku. Należy jednak pamiętać, że jeżeli spółkę cywilną tworzyły jedynie dwie osoby, to w przypadku braku wejście w miejsce zmarłego wspólnika spadkobierców, spółka cywilna ulega rozwiązaniu z mocy prawa.
